Birinci Bölüm

Kuruluş, tüzel kişiliğin kazanılması ve ana sözleşme değişikliği, ünvan, merkez ve şubeler, süre, amaç ve faaliyet konuları

Madde 1. Kuruluş

Bu ana sözleşmede adları, soyadları, uyruğu, ikametgâh adresleri ve taahhüt ettikleri sermaye payları gösterilen kişiler tarafından, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uyarınca değişir ortaklı, değişir sermayeli ve sınırlı sorumlu bir Eczacılar Üretim Temin Tevzi Kooperatifi kurulmuştur.

Madde 2. Tüzel kişiliğin kazanılması ve ana sözleşme değişikliği

Kooperatif, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce Kooperatif namına iş ve işlem yapanlar bunlardan şahsen ve zincirleme olarak sorumludurlar. Ana sözleşmede yapılacak değişiklikler kuruluştaki usullere tabidir.

Madde 3. Ünvan

Kooperatifin ünvanı Sınırlı Sorumlu Üretici Eczacılar Üretim, Temin Tevzii Kooperatifi’dir. Kısa arı Farmakoop’tur.

Madde 4. Merkez ve Şubeler

Kooperatifin merkezi Manisa’dır. Kooperatif gerekli gördüğü takdirde memleket içinde ve dışında şubeler açabilir. Şubeler, merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.

Madde 5. Süre

Kooperatif süresizdir.

Madde 6. Amaç ve çalışma konuları

Kooperatifin amacı: Kişisel sağlık ürünleri, kozmetik ürün, besin destekleri, tıbbi ve aromatik bitki, drog, ilaç, ilaç hammaddeleri, sağlık ve eczane gereçleri, tüketim ve ambalaj maddeleri, veteriner ve zirai ilaç, medikal malzeme gibi eczanelerin ihtiyacı olan her türlü ürünün; üretim, temin ve dağıtım çalışmalarını düzenlemek, ortağı olan eczacılara ekonomik fayda sağlamak ile ortaklarının hak ve çıkarlarını korumaktır.

Bu amaçla kooperatif:

  1. Amacına uygun her türlü ürünü, üretebileceği ve ürettirebileceği gibi gerektiğinde üreticisinden, diğer pazarlayıcılardan ya da yurtdışından ithal ederek temin eder, uygun koşullarla dağıtır, satar.
  2. Kendi adına tesis kurar, bu konuda kurulmuş teşebbüslere katılır, üretir ya da ürettirir.
  3. Üretim için gerekli, araç, gereç, teçhizat ile ham ve yardımcı maddeler ve ambalaj malzemelerini yurt içindeki üreticilerinden ya da yurt dışından ithalat yoluyla temin eder. Bu konularda bayilik, temsilcilik alır.
  4. Faaliyetleri uygulamak için mal ve hizmet kiralaması yapar.
  5. Kooperatifin kredi ihtiyaçlarını karşılamak üzere ilgili finans kuruluşlarına başvurur, uygun koşullarla kredi bulur, gerekli yatırımlara girer, sağlanan kredilerin amaca uygun ve zamanında kullanılmasını sağlayıcı önlemleri alır.
  6. Çalışma konuları ile ilgili diğer kooperatiflerle işbirliği yapar, ortaklıklar kurar.
  7. Amacı ve faaliyet konuları ile ilgili kooperatif üst kuruluşlarına katılır.
  8. Ortakları ve personeli için meslek ve sağlıkları ile ilgili her türlü teşebbüse girişir, yardım fonu kurar, avans ve kredi verir. Ortaklıklarının sigorta ihtiyaçlarının karşılanmasında aracı olur, gerektiğinde bayilik alır.
  9. Konuları ile ilgili araştırma, eğitim, yayın ve benzeri çalışmalarda bulunur, resmi, özel, bilimsel ve mesleki kuruluşları ile irtibat kurar, kooperatif kültürünün yayılmasına yardımcı olur.
  10. Amaçlarını gerçekleştirebilmek için, ihtiyaç duyulan her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alır, kiralar, yaptırır, ferağını alır, ferağını verir, kiraya verir, rehin eder, ipotek alır, ipoteği verir, ipoteği fek eder, gerekirse ihtiyacı fazlasını satar.
  11. Amaç ve faaliyet konularıyla ilgili şirketler kurar, kurulmuş şirketlere pay devri veya pay satın alınması suretiyle ortak olur.
  12. Tıbbi ve aromatik bitkilerin yetiştiriciliğini yapar, yaptırır.
  13. Ortak dışındaki kişi ve kurumlara ürün ya da hizmet satar.
  14. Ortaklarının, ilaç kullanıcılarının ve halkın bilinçlenmesi için gerekli her türlü çalışmaları yapar.
  15. Ortakları ile beraber sosyal sorumluluk projeleri yürütür.
  16. Kooperatif çalışmalarını yürütebilmek için çeşitli çalışma grupları oluşturabilir.
  17. Kooperatif amaçlarını gerçekleştirmek üzere tüm faaliyetlerde, ilgili ulusal ve uluslararası kuruluşların işbirliği ve desteğini sağlamaya çalışır ve çalışmalarında kullanılmak üzere, ulusal ve uluslararası yardım destek kuruluşlarının fonlarından, araştırma ve uyarlama bütçelerinden nakdi, ayni ve kurumsal bağışları kabul eder, kredilerden yararlanır ve bu destekleri sağlamak için gerekli araştırma ve başvuruları yapar ya da yaptırır.
  18. Ortaklarının faaliyetleri kapsamında gereksinim duyduğu her türlü ürün veya hizmetin pazarlanmasına yönelik her türlü danışmanlık ve denetleme hizmetlerini yürütür, yaptırır, bu konularda her türlü teşebbüse girişir, gerektiğinde bayilik veya temsilcilik alır.
  19. Ortaklarının eczacılık ve kooperatifçilikle ile ilgili kültür düzeyini artırmak için kültürel etkinlikler organize eder.
  20. Ortaklarının faaliyetlerine yönelik fuar, seminer, konferans, eğitim, seyahat, tatil, dinlenme gibi mesleki, sosyal ve kültürel gereksinmelerini karşılamak üzere toplantı ve organizasyonlar tertip eder ya da tertip ettirir, toplantı ve organizasyonlara katılır, bu alanda her türlü teşebbüse girişir, gerektiğinde bayilik veya temsilcilik alır.
  21. Ortaklarının mesleklerini sürdürürken karşılaştıkları sorunlara çözüm üretmek, mesleki gelişmelerini sağlamak, meslek içi eğitimlerinin sürekliliğini temin için bu konuda yurt içi ve yurt dışındaki meslektaşları ile bilgi alışverişini sağlayacak çalışmalar yürütür. Meslek içi eğitim ve sertifikasyon çalışmaları yapar.

İkinci Bölüm

Sermaye ve paylar

Madde 7. Sermaye

Kooperatifin sermayesi, ortakların taahhüt ettikleri payların toplam tutarlarından ibaret olup, değişkendir. Ancak, sermayenin en az haddi 2.600,00 TL (iki bin altı yüz Türk Lirası’dır). Ayni sermaye konulamaz.

Madde 8. Paylar

Bir ortaklık payının değeri 100,00-TL’dir. Ortaklar en çok 5.000 pay taahhüt edebilirler. Ancak, her ortağın en az 1 pay taahhüt etmesi zorunludur. Ortaklık payları, bu ana sözleşmenin 20. maddesine göre düzenlenen ortaklık senedinde gösterilir. Senetle temsil edilmeyen paylar 100.-TL üzerinden itibar olunur.

Madde 9. Payların ödenmesi

Taahhüt edilen payların tamamı bir defada peşin olarak ödenir.

Üçüncü Bölüm

Ortaklık işlemleri

Madde 10. Ortaklık şartları

Kooperatife ortak olabilmek için:

  1. Eczacı odasına kayıtlı gerçek kişi eczacı veya 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 9. maddesinde belirtilen kamu veya özel hukuk tüzel kişilerinden olmak,
  2. 6197 sayılı Eczacılar ve Eczaneler hakkındaki kanun ve deontoloji kurallarına aykırı davranışlarda bulunmamış olmak gereklidir.

Madde 11. Ortakların görev sorumlulukları

Kooperatif ortakları;

  1. Kooperatif ana sözleşmesi, Genel Kurul kararları ve 1163 sayılı yasa hükümlerine riayet etmek,
  2. Kooperatif ortaklığından doğan borçlar ile Kooperatiften yapmış olduğu mal alımlarından doğan borçlarını zamanında ödemek,
  3. Kooperatifin işlerini aksatacak, çalışma düzenini bozacak, itibarını sarsacak hareketlerden kaçınmak ve Kooperatif aleyhinde faaliyette bulunmamak ile mükelleftirler.

Madde 12. Ortaklığa kabul

Gerekli şartları taşıyıp da Kooperatife ortak olmak isteyenler, yazılı olarak Yönetim Kuruluna başvururlar. Bu başvuru yazısına 10. maddede belirtilen ortaklık şartlarının taşındığını gösteren belgeler de eklenir. Bu başvuruda ana sözleşmenin tüm hükümlerinin ve ana sözleşme ve Kooperatif Genel Kurul kararları ile getirilen tüm yükümlülüklerin kabul edildiği açıkça belirtilir. Ortaklığa kabul Yönetim Kurulunun kararı ile gerçekleşir.

Yönetim Kurulu, ortaklar ile ortak olmak için başvuranların 10. maddede gösterilen şartları taşıyıp taşımadıklarını araştırmak zorundadır. Ortaklığa kabul veya ret kararı, ilgiliye 15 gün içinde yazı ile bildirilir.

İstekli, ortaklığa kabul edildiği takdirde, kararın kendisine bildirildiği tarihten itibaren bir ay içinde sermaye taahhüdünün tamamı ile diğer ortakların her birinin o tarihe kadar ödemiş oldukları bedellere eşit bir meblağı veya Genel Kurulca karar alınması halinde bu meblağın üzerinde belirlenebilecek bir katılım bedelini peşin olarak bir defada öder.

Katılım bedeli, Kooperatifin Genel ekonomik değerinin ortak başına tekabül eden değerinin Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek Genel Kurul’a teklif edilmesi ve Genel Kurulca bu teklifin değerlendirilmesi ile Genel Kurul tarafından her yıl belirlenir. Genel Kurul icap ettiği takdirde almış olduğu kararda bu maddenin beşinci fıkrası ile getirilmiş olan peşin tahsil ilkesinden ayrılarak işbu katılım bedelinin yeni ortaklardan nasıl tahsil edileceğini de ayrıca düzenleyebilir.

Madde 13. Ortak sayısı

Kooperatifin ortak sayısı en az 7 kişidir.

Madde 14. Ortaklıktan çıkma

Her ortak hesap senesi sonundan en az iki ay önce Yönetim Kuruluna yazı ile başvurmak suretiyle ortaklıktan çıkabilir. Yönetim Kurulu bu hükme uygun olarak yapılacak isteğe rağmen, yazılı başvurunun Kooperatif kayıtlarına girişinden itibaren bir ay içinde kabulden kaçınırsa, ortak, çıkma dileğini noter aracılığı ile Yönetim Kurulu’na bildirir. Bildiri tarihinden itibaren çıkma gerçekleşir. Çıkmanın gerçekleşmesi halinde ayrılan ortağa yapılacak ortaklık payı iadesi ve varsa diğer ödemeler, Kooperatifin mevcudiyetini tehlikeye düşürebilecek nitelikte ise Genel Kurulca üç yılı aşmamak üzere geciktirilebilir. Bu durumda Kooperatifin uygun bir tazminat isteme hakkı saklıdır. Ödenecek uygun tazminata ilişkin kararlar, ortaklıktan çıkış tarihini takip eden ilk Genel Kurul’da verilir.

Madde 15. Ortaklıktan çıkarma

Durumları aşağıda gösterilen hallere uyanlar Yönetim Kurulu kararı ile ortaklıktan çıkarılırlar.

  1. Bu ana sözleşmenin 10. maddesindeki ortaklık şartlarını kaybedenler,
  2. 1163 sayılı yasa hükümlerine uymayanlar,
  3. Bu ana sözleşme hükümleri ile ortaklık görev ve yükümlülüklerine uymayanlar,
  4. Genel Kurul kararlarına uymayanlar,
  5. Kooperatifin para, mal ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı mahkum olanlar,

Çıkarma kararı gerekçeli olarak Yönetim Kurulu karar defteri ile ortaklar defterine kaydedilir. Yukarıda belirtilen sebeplerden dolayı ortaklıktan çıkartılanlar için kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere on gün içinde notere tevdi edilir. Ortak, çıkarma kararının tebliği tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir veya Genel Kurula itiraz edebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak Genel Kurula sunulmak üzere Yönetim Kuruluna noter aracılığı ile tebliğ ettirilecek bir yazı ile yapılır. Genel Kurula itiraz edildiği takdirde, Yönetim Kurulunun çıkarma kararı aleyhine iptal davası açılamaz. İtiraz üzerine Genel Kurulca verilecek karara karşı iptal davası hakkı saklıdır.

Üç aylık süre içinde Genel Kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle itiraz edilmeyen çıkarma kararları kesinleşir. Ortaklar bu maddede gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamazlar. Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların ortaklık hak ve yükümlülükleri, çıkarma kararı kesinleşinceye kadar devam eder.

Yönetim Kurulu, Kooperatife karşı herhangi bir ödeme yükümlülüğünü otuz gün geciktiren ortağa durumu bir ihtar ile bildirir. Yapılan bu ihtarı takip eden on gün içinde bu yükümlülüklerini yerine getirmeyen ortaklara Yönetim Kurulu ikinci bir ihtar bildiriminde bulunarak durumu kendilerine son kez hatırlatır ve ödeme için kendilerine bir aylık bir mühlet tanır. İkinci ihtarı takip eden bir ay içerisinde de yükümlülüklerini yerine getirmeyen ortakların ortaklığı kendiliğinden düşer. Ortaklığın düşmesi alakalının, ana sözleşme veya diğer suretlerle doğmuş borçlarının yok olmasını gerektirmez.

Madde 16. Ortaklığı sona erenlerle hesaplaşma

Devir dışında bir nedenle ortaklığı sona erenlerin sermaye ve diğer alacakları, o yılın bilançosuna göre hesaplanarak, bilanço tarihinden itibaren bir yıl içerisinde geri verilir. Ayrılan ya da çıkarılan ortaklar, Kooperatifin yedek akçeleri, müşterek tesis ve malları, demirbaş, gayrimenkul ve fonları ile çıkma ya da çıkarılma yılının kesinleşen bilançosuna göre hesaplanacak risturnları üzerinde bir hak iddia edemezler.

Ortaklığı sona erenlerin alacak ve hakları bunları isteyebilecekleri günden itibaren beş yıl geçmekle zaman aşımına uğrar. Ortaklıktan çıkma talepleri, Kooperatifin hayatiyetini tehlikeye düşürecek boyutta ise Yönetim Kurulu talepleri sıraya sokarak, imkânları oranında yerine getirebilir.

Madde 17. Ölen ortağın durumu

Ölüm ile Kooperatif ortaklığı sona erer.

Ölen ortağın kanuni mirasçıları 6197 sayılı yasaya göre eczane işletmeye devam ettikleri ve bir temsilci tayin ederek durumu üç ay içinde Kooperatife bildirdikleri takdirde, ortaklık hak ve yükümlülükleri mirasçılar lehine devam eder. Bu maddede belirtilen durumlar dışında ölen ortağın alacak ve borçları 16. madde hükümlerine göre tasfiye edilir.

Madde 18. Ortaklığın devri

Ortaklık payını devretmek isteyen ortak, ortaklık ilişkisinden doğan borçları ile Kooperatifle yapmış olduğu mal alımlarından doğan borçlarının tamamını ödediğini belgelemek suretiyle bu talebini içeren bir dilekçeyi Yönetim Kuruluna verebilir. Yönetim Kurulu, devreden ortağın Kooperatife her hangi bir borcunun bulunmadığını ve payı devralacak kişinin işbu ana sözleşmenin 10. maddesinde tanımlı koşulları taşıyıp  taşımadığını inceleyerek bu müracaatı karar bağlar. Devir sebebiyle eski ortağın tüm hak ve yükümlülükleri yeni ortağa geçer, devir sebebiyle taraflardan ayrıca bir ek ödemede bulunmaları istenemez.

Madde 19. Ortaklığa tekrar girme

Ortaklığı sona erenler, ayrılma sebeplerinin ortadan kalkması halinde yeniden ortaklığa kabul edilebilirler. Bu ana sözleşmenin 15. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendi ile 11. Maddenin 3. fıkrası gereğince çıkarılanlar Kooperatife yeniden ortak olamazlar.

Madde 20. Ortaklık senedi

Ortaklığa ilişkin bilgiler Yönetim Kurulunca kayıt altına alınır. Ayrıca her ortağın üyelik haklarının ada yazılı ortaklık senedi ile temsil olunması şarttır. Bu senede Kooperatifin, pay  sahibi kişinin adı, soyadı, ikametgâhı ve uyruğu, Kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler yazılır. Bu hususlar, senet sahibi ile Kooperatifi temsile yetkili olan kimseler tarafından imzalanır. Ortağın yatırdığı veya çektiği paralar tarih sırasıyla kaydedilir. Bu kayıtlar Kooperatifin ödediği paralara ait ise, ortak imza eder. İmzalı ortak senedi makbuz hükmündedir. Mezkûr senet Ana Sözleşmeyi ihtiva etmek şartıyla ortaklık cüzdanı şeklinde de düzenlenebilir. Ortaklık senetleri kıymetli evrak niteliğinde olmayıp sadece ispat vesikası hükmündedir.

Madde 21. Ortakların şahsi sorumlulukları

Her ortak, Kooperatifin borçlarına karşı, taahhüt ettiği pay tutarı kadar sorumludur. Kooperatifle ilişkisi kesilen ortağın sorumluluğu, ayrıldığı tarihten itibaren iki yıl devam eder. Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin sorumlulukları hakkındaki hükümler saklıdır.

Madde 22. Ortaklık payı dışındaki ödemeler

Ortaklar, taahhüt ve tediye ettikleri ortaklık payı bedelleri dışında, Kooperatif amaçlarının gerçekleşmesini sağlamak üzere Genel Kurulca kararlaştırılacak miktardaki, gider taksitlerini ödemek zorundadırlar. Bu kararlarda toplantıya katılan ortakların 2/3’ünün rızası gereklidir.

Bilanço açıkları, yedek akçelerden ve bunların yetmemesi haline göre oluşturulan özel fondan karşılanamadığı takdirde ortaklar bilanço açıklarını kapatmada kullanılmak şartıyla sermaye paylarının beş katına kadar ek ödeme ile yükümlüdürler. Ortaklardan istenecek ek ödemeler toplamı, o yılın bilanço açığı miktarını geçemez. Bu kararın alınmasında 1163 sayılı yasanın 52. maddesinde belirtilen nisap aranır.

Dördüncü Bölüm

Kooperatifin organları ve yönetimi

Madde 23. Kooperatifin organları

Kooperatifin organları şunlardır:

  1. Genel Kurul
  2. Yönetim Kurulu
  3. Denetim Kurulu

Madde 24. Genel Kurul görev ve yetkileri

En yetkili organ olan Genel Kurul’un görev ve yetkileri şunlardır:

  1. Bilanço, bilanço hesaplarının dökümü, gelir-gider farkı hesapları ile Yönetim Kurulu ve Denetçiler tarafından verilen raporları inceleyerek kabul veya reddetmek, gelir gider  farkının dağıtımı konusunu karara bağlamak,
  2. Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetim Kurulu üyelerini seçmek, ibra etmek veya sorumluluklarına karar vermek, gerektiğinde bunları azletmek,
  3. Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerine verilecek aylık ücret, huzur hakkı ve yolluk miktarı ile bütçeyi görüşerek karara bağlamak,
  4. Yönetim Kurulu tarafından verilen ortaklıktan çıkarma kararlarına yapılan itirazları inceleyip karara bağlamak,
  5. Kanun, Ana Sözleşme ve iyi niyet esasları ile Genel Kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen Yönetim Kurulu kararlarının iptal edilip edilmeyeceği konusunda karar vermek,
  6. Üst Kuruluşa girme ve çıkma kararı almak ve bu Kuruluşta görevlendirilecek temsilcileri seçmek,
  7. Ana Sözleşmede yapılması öngörülen değişiklikler hakkında karar vermek,
  8. Gayrimenkul alımında ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliğini, yerini ve azami fiyatını, satılacak gayrimenkulün asgari fiyatını belirlemek,
  9. İnşaat işlerinin yaptırılma yöntemini kararlaştırmak,
  10. Şube açılmasına ve faaliyet konusu ile ilgili teşebbüslere iştirak edilmesine karar vermek,
  11. Bilanço açıklarının kapatılmasında kullanılmak üzere ortaklardan ek ödeme istenip istenmeyeceğine karar vermek,
  12. Amaçları ile ilgili diğer bir Kooperatif ile birleşmeye ve Kooperatifin dağıtılmasına karar vermek, Tasfiye Kurulunu seçmek, gerektiğinde azletmek,
  13. Kanun ve Ana Sözleşme ile Genel Kurula tanınmış olan diğer konular hakkında karar vermek.

Genel Kurul yukarıdaki görev ve yetkilerini devir ve terk edemeyeceği gibi, Kooperatifin amaç ve faaliyet konusu ile ilgili her türlü iş hakkında da karar alabilir.

Madde 25. Oy hakkı ve temsil

Toplantı tarihinden üç ay evvel ortak olmayanlar hariç her ortak Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkına sahiptir. Her ortak yalnız bir oya sahip olup, yazı ile izin ve vekâlet verilmek suretiyle bir ortak diğer bir ortağın oyunu kullanmak üzere temsilci tayin edebilir.

Eş ve birinci derece akrabalar için temsilde ortaklık şartı aranmaz. Ancak bu kişiler de temsil yetkisini yukarıda belirtilen bilgileri haiz belgeler ile kullanabilir. Kooperatifin işlerinin görülmesine herhangi bir surette katılmış olanlar, Yönetim Kurulunun ibrasına ait kararlarda oylamaya katılamazlar. Bu hüküm denetçiler hakkında uygulanmaz. Hiçbir ortak, kendisi, eşi veya usul ve füruğu ile Kooperatif arasında ortaklık ilişkileri dışındaki şahsi bir işe veya uyuşmazlığa ait görüşmelerde oy kullanamaz.

Madde 26. Toplantı şekilleri ve zamanı

Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısının her yılın ilk altı ayı içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü Genel Kurul, Kooperatif işlerinin ve ana sözleşme hükümlerinin gerektirdiği zaman ve surette toplanır.

Madde 27. Toplantı yeri

Genel Kurul, Kooperatif merkezinin bulunduğu veya Yönetim Kurulu’nun uygun bulması halinde Kooperatifin şubelerinden birinin bulunduğu yerde toplanır

Madde 28. Çağrıya yetkili organlar

Genel Kurul, Yönetim Kurulunca toplantıya çağrılır.

Gerekli hallerde denetim Kurulu, Kooperatifin ortağı bulunduğu üst birlik ve tasfiye memurları da Genel Kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptirler. Genel Kurul yukarıdaki şekilde toplanamadığı takdirde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca toplantıya çağrılabilir.

Ayrıca dört ortaktan az olmamak kaydıyla toplam ortak sayısının 1/10’unun isteği halinde Genel Kurul, on gün içinde Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Bu başvurunun,  müştereken ve noter tebligatı ile yapılması gerekir. Yönetim Kurulunca bu isteğin zamanında yerine getirilmemesi ve sırasıyla Denetim Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığına aynı şekilde yapılan başvurulardan da bir sonuç alınamaması durumunda, istek sahipleri mahalli mahkemeye başvurarak Genel Kurul’u bizzat toplantıya çağırma izni alabilirler.

Madde 29. Çağrının şekli

Olağan ve olağanüstü toplantılara çağrı; Başbakanlık Basın İlan Kurumu listesinde yer alan ve ulusal çapta yayın yapan gazeteler arasından tiraj sıralamasına göre ilk beş gazete içinde yer alan gazeteler içinden Yönetim Kurulu’nun tayin edeceği bir gazetede verilecek ilan ve Kooperatife ait internet sitesinde yapılacak Genel bir duyuru ile yapılır.

ağrının sadece yazılı olarak imza karşılığı yapılması da mümkündür. Çağrının, toplantı gününden en az 30 gün önce ve en çok iki ay içinde yapılması, toplantının gün ve saati ile yerinin ve gündem maddelerinin bildirilmesi zorunludur. Çağrıda, birinci toplantıda çoğunluk sağlanamadığı takdirde yapılacak olan sonraki toplantının tarihi, saati ve yeri açıklanarak yeni bir bildirime gerek kalmaksızın bir defada ortaklara duyuru yapılabilir. Toplantılar arasında en az 7, en fazla 30 gün süre bulunması gerekir. Sürelerin hesabında duyuru ve toplantı günleri hesaba katılmaz. Ana sözleşmenin değiştirilmesi söz konusu ise yapılacak duyuruda değiştirilecek maddelerin numaralarının yazılması ile yetinilir.

Madde 30. Bütün ortakların hazır bulunması

Kooperatifin bütün ortaklarının veya temsilcilerinin hazır bulunması ve itirazın olmaması halinde Genel Kurul toplantılarına ilişkin diğer hükümler saklı kalmak şartı ile toplantıya çağrı hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa dahi kararlar alınabilir. Ancak, kararların muteber olabilmesi için toplantıda Bakanlık temsilcisi bulundurulması hususunda gerekli işlemlerin yapılmış olması şarttır. Yukarıdaki fıkraya göre alınan kararlar, tüm ortaklar ve ortakların toplantıda oy birliği ile seçecekleri temsilciler tarafından imzalanarak bir tutanağa bağlanır.

Madde 31. Bakanlığa müracaat ve gönderilecek belgeler

Genel Kurul tarihi ile yeri ve gündemi toplantıdan en az 15 gün önce Kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki Valiliğe (Ticaret İl Müdürlüğü) yazılı olarak bildirilir. Bu bildirime, Bakanlıkça tespit edilen temsilci ücretinin ilgili maliye veznesine yatırıldığını gösteren belge eklenerek toplantıda temsilci bulundurulması talep edilir.

Madde 32. Gündem

Olağan Genel Kurul gündemine aşağıdaki hususlar yazılır:

  1. Yönetim ve Denetim Kurulları tarafından verilen raporların okunması,
  2. Bilanço, envanter ve diğer gelir gider farkı hesaplarının incelenmesi, onanması veya reddi,
  3. Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerine verilecek aylık ücret, huzur hakkı ve yolluk miktarı ile bütçeyi görüşerek karara bağlamak,
  4. Yönetim Kurulu ile Denetim Kurulu üyelerinin ibrası,
  5. Süresi biten Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmesi, gelecek yılın bütçe ve çalışma programının görüşülmesi ve karara bağlanması,
  6. Gerekli görülen diğer hususlar.

Olağanüstü Genel Kurul gündemi, çağrının amacına göre tayin ve tespit olunur. Dörtten az olmamak üzere ortakların en az onda biri tarafından Genel Kurul toplantı tarihinden en az yirmi gün önce müştereken ve noter tebligatı ile bildirilecek hususların  gündeme konulması zorunludur.

Gündemde olmayan hususlar görüşülemez. Ancak, Kooperatif ortaklarından en az onda birinin gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce, yazılı teklifte bulunmaları halinde, hesap tetkik komisyonunun seçilmesi, bilanço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması, çıkan veya çıkarılan ortaklar hakkında karar alınması, Genel Kurul’un yeni bir  toplantıya çağırılması ve kanun, Ana Sözleşme ve iyi niyet esasları ile Genel Kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen Yönetim kararlarının iptali, Yönetim Kurulu üyeleri ile  Denetçilerin azil ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar, Genel Kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınır.

Madde 33. Ortaklar cetveli

Yönetim Kurulu, her Genel Kurul toplantısından önce Genel Kurula katılma hakkına sahip ortakların ortak numaralarını, adları ve soyadlarını, T.C kimlik numaralarını, asaleten veya temsilen imzalanacak yerleri gösterir Yönetim Kurulu imzalı bir ortaklar cetveli hazırlamakla yükümlüdür. Bu cetvel toplantıya katılanlar ile Genel Kurul Başkan ve Bakanlık temsilcisi tarafından adı ve soyadı yazılarak ayrıca imzalanır.

Madde 34. Görüşme ve karar nisabı

Genel Kurul’un toplanabilmesi ve gündemdeki konuları görüşebilmesi için Kooperatife kayıtlı ortaklardan Genel Kurul’a katılma hakkına sahip olanların en az 1/4’ünün şahsen veya temsilen toplantıda hazır bulunması gerekir. İlk toplantıda nisap temin edilemediği takdirde, ikinci toplantıda nisap aranmaz.

Genel Kurulda kararlar toplantı nisabının sağlanması koşuluyla oylama sırasındaki mevcudun yarıdan fazlasının oyu ile alınır.

Ancak, Kooperatif’in dağılması, diğer bir Kooperatifle birleşmesi ve ana sözleşmede değişiklik yapılması ile ilgili kararlar ortaklar cetvelinde imzası bulunanların üçte ikisinin çoğunluğu ile alınır. Sorumluluk hükümlerinin değiştirilmesine ilişkin Genel Kurul kararlarında 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 52. maddesi hükmüne göre işlem yapılır.

Madde 35. Toplantının açılması ve toplantı başkanlığı

Genel Kurul toplantısı, Bakanlık temsilcisi bulundurulması hususunda usulüne uygun başvurunun ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 87. maddesine göre işlem yapıldığının tespiti ile toplantı nisabının sağlanması üzerine ve çağrıyı yapan organca yetkili kılınan kimseler tarafından açılır. Müteakiben bir Genel Kurul toplantı başkanı ile kararlaştırılacak sayıda sekreter üye ve gerektiğinde oy toplayıcı üye seçilir. Bu seçimde en çok oy alan adaylar seçilmiş sayılır.

Genel Kurul toplantı Başkanı ve üyelerinin, ortaklar arasından veya Kooperatifin üst Kuruluşlarının temsilcileri arasından seçilmesi şarttır.

Madde 36. Oy kullanmanın şekli

Oylamalar Genel olarak el kaldırmak suretiyle yapılır. Genel Kurula katılanların yarıdan fazlasının talebi halinde gizli oya başvurulur.

Madde 37. Bilançonun tasdiki ve ibra

Bilançonun tasdikine dair olan Genel Kurul kararı, Yönetim Kurulu ile Denetim Kurul’unun da ibrasını kapsar. Ancak, bilançoda bazı hususlar gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak  düzenlenmiş ise bilançonun tasdiki ile bu organlar ibra edilmiş olmazlar.

Denetim raporunun okunmasından önce bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir.

İbra edilmeyen Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri, bu organlara aynı Genel Kurul’da tekrar seçilemezler.

İbra edilmeyen Yönetim Kurulu aleyhine tazminat davası açılabilmesi için bu konuda Genel Kurul’ca karar verilmiş olması gereklidir. Kooperatif Denetçileri Genel Kurul karar tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddetin geçirilmesiyle dava hakkı düşmez. Davanın reddi halinde, Yönetim Kurulu üyeleri tazminat talebinde bulunamazlar.

Madde 38. İbranın etkisi

İbra kararı Genel Kurul kararıyla kaldırılamaz. Bu konuda 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 53’üncü maddesi hükmü saklıdır.

Genel Kurulun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, kooperatifin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek ortaklığı devralan ortakların dava hakkını kaldırır. Diğer ortakların dava hakları da ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

Madde 39. Kooperatifin uğradığı zararın tazmini

Kooperatifin uğradığı zararın tazminini, kooperatif ve her bir ortak isteyebilir. Ortaklar tazminatın ancak kooperatife ödenmesini isteyebilirler. Genel kurulda kooperatifin uğradığı zararın tazmini için, yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açılması yönünde karar alınmışsa, bu dava kooperatif denetçileri tarafından da genel kurul karar tarihinden itibaren bir ay içinde açılır. Bu müddetin geçirilmesi ile dava hakkı düşmez. Davanın reddi halinde, yönetim kurulu üyeleri tazminat talebinde bulunamazlar.

Madde 40. Kararların tesiri

Kanun ve ana sözleşmeye uygun surette toplanmış genel kurulda alınan kararlar toplantıda bulunmayanlar veya aleyhte oy kullananlar hakkında da geçerli ve bağlayıcıdır.

Madde 41. Kararların iptali

Aşağıda yazılı kimseler kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile Genel Kurul kararları aleyhine, toplantıyı izleyen günden başlamak üzere bir ay içinde Kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler.

  1. Toplantıda hazır bulunup da kararlara muhalif kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut da Genel Kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay sahipleri,
  2. Yönetim Kurulu,
  3. Kararların yerine getirilmesi Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını mucip olduğu takdirde bunların her biri.

Bozma davasının açıldığı ve duruşmanın yapılacağı gün Yönetim Kurulu tarafından usulen ilan olunur. Bir kararın bozulması bütün ortaklar için hüküm ifade eder. Bozma kararının kesinleşmesi halinde mahkeme ilamı tescil ve ilan ettirilir.

Madde 42. Genel Kurul tutanağı

Genel Kurul toplantılarının muteber olması için, temsilciler tarafından yapılan beyanlar ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini, yapılan seçimler ile verilen kararları içeren bir tutanak düzenlenir. Bu tutanakta toplantıya katılanların sayısı ile kullanılan oy sayısı ayrıca gösterilir. Genel Kurul tutanağı, Genel Kurul başkan ve üyeleri ile Bakanlık temsilcisi  tarafından imzalanır.

Madde 43. Genel Kurul kararlarının tescil ve ilanı

Toplantıya çağrının usulüne uygun yapıldığını gösteren belgeler ile Ortaklar Cetveli ve Genel Kurul tutanağı toplantı tarihinden itibaren on beş gün içinde ilgili Ticaret Sicil  Memurluğu’na verilmekle birlikte gerekli tescil ve ilan işlemi yaptırılır.

Madde 44. Bakanlığa gönderilecek belgeler

Toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde, Yönetim ve Denetim Kurulları raporları ile bilanço ve gelir gider cetvelleri, Genel Kurul toplantı tutanağı ile ortaklar cetvelinin ve istenebilecek diğer belgelerin onaylı birer örneği Ticaret İl Müdürlüğü’ne tevdi edilir.

Madde 45. Yönetim Kurulu seçim ve süresi

Yönetim Kurulu, Genel Kurul’ca en az bir, en çok dört yıl için seçilir ve en az 5 üyeden oluşur. Genel Kurul’ca böyle bir süre tespiti yapılmaması halinde Yönetim Kurulu bir yıl için  seçilmiş sayılır.

Yönetim Kurulu’na seçilen üye sayısı kadar da yedek üye seçilir. Yönetim Kurulu’nun asil ve yedek üyeleri Genel Kurul’da en çok oy alanlar arasından sıra ile belirlenir. Oylarda eşitlik halinde kur’a ya başvurulur. Süresi sona eren üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Madde 46. Seçilme şartları ve bağdaşmayan görevler

Yönetim Kurulu üyelerinde aşağıdaki şartlar aranır:

  1. Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmak,
  2. Kooperatif ortağı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak,
  3. Aynı türde başka bir Kooperatifin Yönetim Kurulu üyesi olmamak,
  4. Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre mahkûm olmamak,
  5. Aynı zamanda Kooperatifte denetçi olmamak,
  6. Aynı zamanda diğer Yönetim Kurulu üyelerinden birinin eşi olmamak ve birbirleri ile ikinci derece dâhil kan ve kayın hısımlığı bulunmamak,
  7. Herhangi bir özel deponun sahibi, hissedarı ya da yöneticisi olmamak.

Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişiler, yukarıdaki şartları taşıyan gerçek kişiler vasıtasıyla temsil edilirler.

Seçilme şartları Denetim Kurulu tarafından araştırılır. Bu şartları taşımadıkları halde seçilenler ile sonradan kaybedenlerin görevlerine Yönetim Kurulunca son verilir.

Haklarında yukarıdaki suçlarla ilgili olarak kamu davası açılmış olanların görevleri ilk Genel Kurul toplantısına kadar devam etmekle beraber, Yönetim Kurulu’nca bu durumdaki  üyelerin Genel Kurul’ca azli veya göreve devamı hakkında karar alınmak üzere yapılacak ilk Genel Kurul gündemine madde konulur.

Yönetim Kurulu üyeleri, Kooperatifin ve Kooperatifin bağlı olduğu üst Kuruluşların hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde Yönetim Kurulu üyesi veya Denetçi olamazlar, personel olarak yahut başka bir şekilde ücretli görev alamazlar. Beşinci fıkrada belirtilen diğer görevleri bulunmasına rağmen Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilenler, seçildikleri tarih itibariyle diğer görevlerinden ayrılmak zorundadırlar. Bu  görevlerinden ayrılmayanların Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin işlemler hükümsüzdür. Seçildikten sonra beşinci fıkradaki diğer görevleri edinen Yönetim Kurulu üyelerinin sonradan edindikleri görevlere ilişkin seçilme veya görevlendirme işlemleri ile sözleşmeler de hükümsüzdür. Yönetim Kurulu üyeliğine seçilme işlemleri bu şekilde  hükümsüz olanların yerlerine yedekleri çağrılır. Yönetim Kurulu üyelerinin fiilen bu görevleri yürüttükleri dönemde; bunların eş ve ikinci derece dâhil kan ve kayın hısımları,  Kooperatif ve Kooperatifin bağlı bulunduğu üst kuruluşlar ile bunların % 50’den fazla hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde Yönetim Kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak veya başka bir şekilde ücretli olarak işe alınamazlar.

Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişiler, yukarıdaki şartları taşıyan gerçek kişiler vasıtasıyla temsil edilirler.

Madde 47. Yönetim Kurulu görev ve yetkileri

Yönetim Kurulu, kanun ve ana sözleşme hükümleri içinde Kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır.

Yönetim Kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

  1. Kooperatifin amaç ve çalışma konularına dahil işleri uygun şekilde yürütmek,
  2. Yıllık bilanço ile gelir-gider hesabı ve bütçenin hazırlanmasını sağlamak,
  3. Ortaklar ile ortak olmak için başvuranların ana sözleşmede belirtilen ortaklık şartlarını taşıyıp taşımadıklarını araştırmak,
  4. Genel Kurulu, kanun ve ana sözleşmede belirtilen süreler ve usullere uygun olarak toplantıya çağırmak,
  5. Kooperatifin parası, mal varlığı ve katılımlarını, menkul ve  gayrimenkul değerlerini gereği gibi işletmek, basiretli birer tacir gibi kullanmak, alınan kredilere karşı verilen taahhütlerden ve vecibelerinden ortakları kooperatifin özkaynaklarını aşması halinde  haberdar etmek,
  6. Kooperatifin amaçlarının gerçekleşmesinde kullanılmak üzere ilgili kişi ve kuruluşlardan borç para ve/veya kredi almak,
  7. Kooperatife yapılan bağışları Kooperatif amacına uygun işlerde kullanmak,
  8. Bakanlıkça istenecek her türlü evrak ve vesaiki ibraz etmek, bilgi vermek ve denetim için gönderilen yetkililere gerekli kolaylığı  göstermek,
  9. Kooperatifi resmi dairelerde, mahkemelerde ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek, ibra etmek, dava açmak, sulh olmak veya  davadan vazgeçmek,
  10. Genel Kuruldan karar almak şartı ile Kooperatifin taşınmaz mallarını satmak ve ipotek vermek,
  11. Doğacak sorumluluk Yönetim Kuruluna ait olmak üzere kendi ortakları arasından veya hariçten bir veya birkaç kişiyi Kooperatifi ilzam edecek tasarruflarda bulunmaya veya muayyen işlerde Kooperatifi temsil etmeye yetkili kılmak,
  12. Amacına uygun gördüğü taşınmazları kiralamak veya kiraya vermek,
  13. Kooperatifin amaçlarının gerçekleşmesi için gerekli tedbir ve kararları almak,
  14. Kanun ve ana sözleşme ile Yönetim Kuruluna verilen diğer görevleri yerine getirmek.

Madde 48. Görev bölümü ve toplantılar

Yönetim Kurulu üyeleri; seçimi takiben yapacakları ilk toplantıda ve her yıl aralarından bir başkan, bir başkan vekili, gereğine göre de birer sekreter ve sayman üye seçerek görev bölümü yaparlar. Yönetim Kurulu, başkanın bulunmadığı zamanlarda ikinci başkanın çağrısı üzerine toplanır. Toplantı ayda en az bir defa ve en az yarıdan fazla üyenin katılmasıyla yapılır. Kararlar toplantıda bulunanların çoğunluğu ile verilir. Oyların eşitliği halinde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik halinde söz konusu teklif reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler vekalet ya da temsil yolu ile oy kullanamazlar. Üyeler şahsi menfaatlerini ilgilendiren konuların görüşülmesi sırasında toplantıya ve oylamaya katılamazlar. Özürsüz olarak üst üste üç toplantıda hazır bulunmayan üye çekilmiş sayılır. Alınan kararlar tarih ve numara sırasıyla Yönetim Kurulu karar defterine işlenir. Tüm üyelerin isimleri kararın baş tarafına yazılır ve alt tarafı toplantıya katılanlarca isim yazılarak imzalanır. Toplantılar Kooperatif merkezinde yapılır. Ancak, üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka herhangi bir yerde de yapılabilir.

Verilen karara karşı olanlarla çekimser kalan üyeler, karşı olma veya çekimser kalma sebeplerini kararın altına yazarak imzalarlar.

Madde 49. Müzakereye katılma yasağı

Yönetim kurulu üyesi, kendisinin kooperatif dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve kooperatif dışı menfaatiyle kooperatifin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.

Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple kooperatifin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler. Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler Yönetim Kurulu kararına yazılır.

Madde 50. Kooperatifin temsil ve ilzamı

Kooperatif adına düzenlenecek evrakın muteber olması ve Kooperatifi ilzam etmesi için, Kooperatif unvanı altında temsile yetkili olanlardan ikisinin imzası gereklidir.

Yönetim Kurulu, Kooperatifi temsil ve Kooperatif adına imza atmaya yetkili şahısları kararla tespit eder ve bu kararın noterlikçe onaylanmış bir sureti, imzalarla birlikte tescil edilmek üzere Ticaret Sicili Müdürlüğüne verilir. Gerektiğinde, yukarıdaki fıkra hükmüne göre hareket edilerek imza yetkisine sahip kimseler değiştirilebilir.

Madde 51. Üyeliğin boşalması

Yönetim Kurulu üyeleri, istifa etmek suretiyle her zaman çekilebilirler.

Herhangi bir sebeple Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulunca aldıkları oy sırasına göre yedek üyeler çağrılır. Eşit oy alanlar arasında kur’a çekilir. Yönetim Kurulu toplantı nisabını kaybederse boşalan yönetim kurulu üyeliklerine Denetim Kurulu tarafından geciktirilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağrılır.

Yedek üyelerle de Yönetim Kurulunun tamamlanamaması halinde, eğer Yönetim Kurulu toplantı nisabını kaybetmemişse, kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu toplantı nisabının altına düşmüşse, Denetim Kurulu tarafından seçimler yapılmak üzere derhal Genel Kurul toplantıya çağrılır.

Madde 52. Sorumluluk ve yasak muameleler

Yönetim Kurulu, Kooperatif işlerinin yönetimi için gereken titizliği gösterir ve Kooperatifin başarısı ve gelişmesi yolunda bütün gayreti sarf eder. Üyeler, Yönetim Kurulundaki faaliyetleri sırasında öğrendikleri ticaret veya işletme sırrını saklamakla yükümlüdürler.

Yönetim Kurulu, gerekli defter ve belgeler ile Genel Kurul evrakların ve ortak listelerinin muntazam hazırlanıp, tutulup saklanmasından ve diğer gelir-gider hesabı ile yıllık bilançonun kanuni hükümlere uygun olarak hazırlanıp incelenmek üzere denetçilere verilmesinden sorumludur. Yönetim Kurulu üyeleri ve Kooperatif personeli ortaklık işlemleri dışında kendisi veya başkası adına, bizzat veya dolaylı olarak Kooperatifle Kooperatif konusuna giren bir ticari muamele yapamaz. Yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili şahıslar, genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamaz.

Yönetim Kurulu Üyeleri, kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan müteselsilen sorumlu olup Kooperatife tazmin etmekle yükümlüdürler. Kusurlu olmadığını ispat eden üyeler ile karara muhalif kalıp durumu hemen Denetim Kuruluna yazılı olarak bildiren veya özrü sebebiyle toplantıda hazır bulunmayan üyeler sorumluluktan kurtulurlar. Görevi sona eren üyenin iş gördüğü zamana ait sorumluluğu ayrılış tarihinden itibaren beş yıl devam eder.

Madde 53. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri

Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri ile murahhas üyelere bu sıfatla yapacakları hizmet için aylık ücret veya katılacakları her toplantı için bir huzur hakkı ve yapacakları görev seyahatleri için yolluk ödenir. Ödemenin miktar ve şekli Genel Kurulca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurulca kararlaştırılan yukarıdaki nevi ve miktarların dışında hiç bir ödeme yapılamaz.

Madde 54. Murahhas üye

Yönetim Kurulu kararı ile üyelerden bir veya bir kaçı Kooperatifi temsil yetkisini haiz murahhas üye seçilebilir.  Murahhas üyelerin seçilmesi ve değiştirilmesi ticaret siciline tescil ettirilir.

Madde 55. Müdür ve diğer personel

Yönetim Kurulu, Kooperatifin mali ve idari işlerini yürütmek üzere kendi arasından veya hariçten bir müdür ile Kooperatif işlerinin gerekli kıldığı diğer personeli istihdam edebilir. Bunlar kendi kusurlarından doğan zararlardan sorumludur.

Müdürün gereği kadar Kooperatifçilik bilgi ve bilincine sahip olması; Yönetim Kurulu toplantılarına oy kullanmaksızın katılması ve kendisinden talep edilen konularda bilgi vermesi  istenir. İstihdam edilecek personelin nitelik ve görevleri Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir. Bütçede belirtilmek şartı ile bu personele yönetim kurulunca tespit edilecek ücret verilir.

Madde 56. Denetim Kurulu seçimi ve süresi

Genel Kurulca, en az bir yıl için ortaklar arasından veya dışarıdan üç asıl Denetim Kurulu üyesi ile bir o kadar da yedeği seçilir. Genel Kurulca süre tespiti yapılmaması halinde bu üyeler bir yıl için seçilmiş sayılır. Süreleri biten üyeler tekrar seçilebilir.

Madde 57. Denetim Kurulu seçilme şartları ve bağdaşmayan görevler

Denetim Kurulu üyelerinde aşağıdaki şartlar aranır:

  1. Türk vatandaşı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak,
  2. Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre mahkûm olmamak,
  3. Aynı zamanda Kooperatifte yönetim kurulu üyesi, bu üyelerden birinin eşi, Kooperatif personeli veya yönetim kurulu üyeleriyle üçüncü derece dâhil kan ve sıhri hısım olmamak, yönetim kurulu üyeleriyle aralarında iş ortaklığı bulunmamak,
  4. Aynı zamanda diğer denetim kurulu üyelerinden birinin eşi olmamak ve birbirleri ile ikinci derece dahil kan ve kayın hısımlığı bulunmamak.
  5. Herhangi bir özel deponun sahibi, hissedarı yahut yöneticisi olmamak.

Denetim Kurulu üyeleri,  Kooperatifin ve Kooperatifin bağlı olduğu üst kuruluşların hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak yahut başka bir şekilde ücretli görev alamazlar.

İkinci fıkrada belirtilen diğer görevleri bulunmasına rağmen denetim kurulu üyesi olarak seçilenler, seçildikleri tarih itibariyle diğer görevlerinden ayrılmak zorundadırlar. Bu  görevlerinden ayrılmayanların denetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin işlemler hükümsüzdür. Seçildikten sonra ikinci fıkradaki diğer görevleri edinen denetim kurulu üyelerinin sonradan edindikleri görevlere ilişkin seçilme veya görevlendirme işlemleri ile sözleşmeler de hükümsüzdür. Denetim kurulu üyeliğine seçilme işlemleri bu şekilde hükümsüz olanların yerlerine yedekleri çağrılır.

Denetim kurulu üyelerinin fiilen bu görevleri yürüttükleri dönemde; bunların eş ve ikinci derece dahil kan ve kayın hısımları,  Kooperatif ve Kooperatifin bağlı bulunduğu üst kuruluşlar ile bunların % 50’den fazla hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak veya başka bir şekilde ücretli olarak işe alınamazlar. Bu madde hükümlerine aykırı uygulamalar denetçiler tarafından araştırılır.

Madde 58. Denetim Kurulu görev ve yetkileri

Denetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

  1. Yıllık bilanço ve sonuç hesaplarını inceleyerek bu husustaki görüşlerini birlikte veya tek başına genel kurula bir raporla bildirmek,
  2. Kooperatif işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenli olarak tutulmasını sağlamak amacıyla en az üç ayda bir defa Kooperatifin defterlerini incelemek,
  3. En az üç ayda bir defa Kooperatifin nakit mevcudu ile menkul değerlerini kontrol etmek,
  4. Bütçe, bilanço ve gelir-gider cetvelini denetlemek,
  5. Yönetim kurulunun ihmali halinde genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek,
  6. Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve ana sözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına uygun davranmalarına nezaret etmek,
  7. Yönetim kurulu üyelerinin gerekli şartları taşıyıp taşımadıklarını araştırmak, toplantı nisabının kaybedilmesi halinde boşalan bu üyeliklere geciktirilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağırmak,
  8. Kooperatif ortaklarının, yönetim kurulu üyeleri ve Kooperatif personeli hakkındaki şikâyetlerini incelemek ve inceleme sonucunu yıllık raporunda açıklamak,
  9. Uygun gördükleri teklifleri yönetim kurulu ve genel kurul toplantıları gündemine koydurmak.

Denetim kurulu üyeleri, görevleri çerçevesinde işlerin yürütülmesinde gördükleri noksanlıkları, kanun ve ana sözleşmeye aykırı hareketleri bundan sorumlu olanların bağlı  bulundukları organa ve gerekli hallerde aynı zamanda genel kurula haber vermekle yükümlüdürler. Denetim kurulu üyeleri, kendilerine kanun ve ana sözleşme ile verilen görev ve yetkileri, gerektiğinde tek başlarına da kullanabilirler. Denetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarına katılırlar. Ancak, yönetim kurulu toplantılarında oy kullanamazlar.

Madde 60. Sorumluluk

Denetim Kurulu üyeleri, kanun ve ana sözleşme ile kendilerine yüklenen görevleri hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen sorumludurlar.

Bunlar görevleri sırasında öğrendikleri ve açıklamasında Kooperatif veya ortaklar için zarar umulan hususları açıklayamazlar.

Madde 61. Denetim Kurulu üyeliğinin boşalması

Denetim kurulu üyeleri istifa etmek suretiyle her zaman görevlerinden çekilebilirler.

Kanun ve ana sözleşmede belirtilen seçilme şartlarını taşımadıkları veya sonradan kaybettikleri anlaşılanların üyelikleri kendiliğinden sona erer.

Üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde yerlerine en çok oy alan yedekleri geçer. Yedeklerle beraber üye sayısı genel kurulca belirlenen sayının altına düştüğü takdirde,  mevcut üye veya üyeler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine birisini seçerler. Yedeklerde dahil toptan boşalma olursa, yönetim kurulu ya da ortaklardan herhangi biri, Kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye denetçi atanması için başvurur.

Madde 62. Denetim Kurulu üyelerinin ücretleri

Denetim kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarı ile ödeme şekli, genel kurul tarafından tespit olunur. Denetim kurulu üyeleri ortak olmayan kişilerden de seçilebileceği gibi, genel  kurul bu kişilerin ücretlerini farklı tespit etme yetkisine sahiptir.

Beşinci Bölüm

Kooperatif hesapları ve defterleri

Madde 63. Hesap Dönemi, bilanço ve netice hesapları

Kooperatifin hesap dönemi takvim yılıdır. İlk faaliyete geçildiği yıldaki hesap dönemi Kooperatifin kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın 31 Aralık tarihinde sona erer.

Yönetim Kurulu her yıl 31 Aralık tarihi itibariyle envanter yapar, bilançoyu ve gelir-gider hesaplarını hazırlayıp genel kurul toplantısından en az bir ay önce denetim kurulu üyelerine verir. Denetim kurulu üyeleri bunları en çok 10 gün içinde inceleyerek müştereken düzenleyecekleri raporla birlikte yönetim kuruluna iade ederler. Bilanço ve netice hesapları genel kurul toplantısından en az 15 gün önce Kooperatif merkezinde ortakların incelemesine sunulur ve isteyenlere birer sureti verilir.

Madde 64. Muhasebe usulü

Kooperatifin hesapları, tabi olduğu 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve TMS, UFRS ve bu hususta genel kabul görmüş muhasebe prensip ve usullerine uygun olarak tutulur ve mali durum tabloları bunlara uygun şekilde hazırlanır.

Madde 65. Gelir – Gider farkı ve dağıtımı

Gelir gider farkı, Genel kurulca onaylanan yıllık bilançoya göre tespit edilir. Kooperatif bir hesap dönemi içinde, ortak içi ve ortak dışı işlemler dahil olmak üzere, gerçekleştirdiği tüm faaliyetlerinden elde etmiş olduğu müspet gelir-gider farkının;

  1. % 20’sini Olağan Yedek Akçe’ye,
  2. % 10’unu Sosyal Yardım Fonu’na,
  3. % 20’sini Yatırım ve Geliştirme Özel Fonu’na ayırır.

Kooperatif, ortak içi işlemlerden elde etmiş olduğu müspet gelir-gider farkından yukarıda belirtilen yedek akçe ve fon bedellerini ayırdıktan sonra kalan miktarın en az %50’sini ortaklara Kooperatifle yapmış oldukları işlemler oranında risturn olarak dağıtır. Risturn dağıtım şekli ve zamanları Genel Kurul’ca belirlenir. Bu kapsamda Kooperatif Genel Kurulu Risturn dağıtımını belirleyeceği süre için erteleyebilir veya dağıtmama kararı almak sureti ile tamamını Kooperatif amaçlarının gerçekleştirilmesine matuf olarak kullanılmak üzere ana sözleşme ile kurulmuş fonlara veya yedek akçeye ayrılmasına da karar verebilir.

Kooperatif ortak dışı işlemler de yapabilir. Kooperatif, ortak dışı işlemlerden elde etmiş olduğu müspet gelir-gider farkından yukarıda belirtilen yedek akçe ve fon bedelleri ayrıldıktan sonra kalan miktarın en az %50’sini ortaklarına payları nispetinde dağıtır. Ortak dışı işlemlerden elde edilen müspet gelir-gider farkının dağıtım şekli ve zamanları Genel Kurul’ca belirlenir. Bu kapsamda Kooperatif Genel Kurulu söz konusu bedelin dağıtımını belirleyeceği süre için erteleyebilir veya dağıtmama kararı almak sureti ile tamamını  Kooperatif amaçlarının gerçekleştirilmesine matuf olarak kullanılmak üzere ana sözleşme ile kurulmuş fonlara veya yedek akçeye ayrılmasına da karar verebilir.

Bir yıllık faaliyet neticeleri menfi olduğu takdirde bu açık, yedek akçelerden ve bunların kâfi gelmemeleri halinde ek ödemelerden veya ortak sermaye paylardan karşılanır. Menfi neticeler ortadan kaldırılmadıkça gelir gider farkı dağıtımı yapılamaz.  Yedek akçeler ortaklara dağıtılamaz. Sermaye üzerinden kazanç dağıtılamaz, faiz verilemez. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerine kazanç üzerinden pay verilemez.

Madde 66. Özel fon ile ortaklar ve personel için yardım fonu

Sosyal Yardım ve Afet Fonu : Müspet gelir-gider farkının %10’u ihtiyaç halinde ortaklar, personel ve ülkenin herhangi bir yerinde gerçekleşen doğal afet, kaza ve benzeri kamu vicdanını etkileyen ve ulusal dayanışmanın gerektiği durumlarda kullanılmak üzere ayrılır. Bu fonun kullanım şekli ve miktarı yönetim kurulunca tespit edilir ancak kullanılabilecek azami miktarı genel kurul tarafından belirlenir.

Yatırım ve Geliştirme Özel Fonu : Müspet gelir-gider farkının %20’si Kooperatif amaçlarının gerçekleştirilmesi için kullanılmak üzere bu fonda toplanır.

Madde 68. Devir teslim tutanağı

Yönetim kurulu üyeleri ve memurları, görev devir ve teslimleri sırasında sorumlulukları altındaki para, mal, defter, belge ve diğer Kooperatif varlıklarını bir tutanakla yeni görevlilere  teslim etmekle yükümlüdürler.

Madde 69. Avanslar ve ödemeler

Kooperatifin amacına ve faaliyet konusuna ilişkin iş ve işlemler dışında avans verilemez ve ödeme yapılamaz. Her türlü ödeme geçerli belgelere dayandırılır.

Verilecek avansın sebebi, miktarı, süresi, geri alınma şartları, kapatılma şekli ile kasada günlük olarak bulundurulacak azami para miktarı ve Kooperatif parasının amaçlara uygun  şekilde değerlendirilmesi usulü yönetim kurulu tarafından belirlenir.

Madde 70. Kooperatifin aczi halinde yapılacak işler

Kooperatifin aciz halinde bulunduğunu kabul ettirecek ciddi sebepler mevcut ise yönetim kurulu piyasada cari fiyatlar esas olmak üzere, derhal bir ara bilançosu tanzim eder. Son  yılın bilançosu veya daha sonra yapılan bir tasfiye bilançosu veyahut yukarıda sözü geçen ara bilançosu Kooperatif mevcudunun borçlarını artık karşılamayacağını gösteriyorsa yönetim kurulu ilgili resmi kurumlara durumu bildirir ve genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırır.

Son yılın bilançosunda Kooperatif varlığının yarısı karşılıksız kalırsa yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırarak durumu ortaklara arz eder. Aynı zamanda ilgili mahkeme ve resmi kurumlara bilgi verir. Ancak, bilançoda tespit edilen açık, üç ay içinde ortakların ek ödemeleri ile kapanmadığı takdirde yine ilgili resmi kurumlara haber verilir.

Mali durumun düzeltilmesinin mümkün görülmesi halinde yönetim kurulunun veya alacaklılardan birinin isteği üzerine mahkeme iflasın açılmasını erteleyebilir. Bu takdirde mahkeme, mevcutlar defterinin tutulması, yönetim memuru (yeddiemin) atanması gibi Kooperatif varlığının korunmasına ve devamına yarayan tedbirleri alır.

Madde 71. Tutulacak defterler

Kooperatifte aşağıdaki defterlerin tutulması zorunludur:

  1. Yevmiye Defteri,
  2. Defteri Kebir,
  3. Envanter Defteri,
  4. Ortaklar (Pay) Defteri,
  5. Yönetim Kurulu Karar Defteri,
  6. Genel Kurul Karar ve Müzakere Defteri.

Kooperatifte bu defterlerden başka 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64’üncü maddesi gereği işin mahiyeti ve öneminin gerektirdiği diğer defterler de tutulur.

Madde 72. Yevmiye Defteri

Yevmiye defteri, kayda geçirilmesi gereken işlemlerin ilgili belge veya ispata dayanan evraktan çıkarılarak tarih sırasıyla ve “madde” halinde düzenli olarak yazıldığı defterdir. Yevmiye maddelerinin en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

  1. Madde sıra numarası,
  2. Tarih,
  3. Borçlu hesap,
  4. Alacaklı hesap,
  5. Tutar,
  6. Her kaydın dayandığı belgelerin türü ile varsa tarihleri ve sayıları.

Yevmiye defteri ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı olur; vergi kanunlarına uygun olmak şartıyla müteharrik yapraklı defterler de kullanılabilir.

Madde 73. Defteri Kebir

Defteri kebir, yevmiye defterine geçirilmiş olan işlemleri buradan alarak sistemli bir şekilde ilgili olduğu hesaplara dağıtan ve tasnifli olarak bu hesaplarda toplayan defterdir. Defteri kebirdeki kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

  1. Tarih,
  2. Yevmiye defteri madde sıra numarası,
  3. Tutar,
  4. Toplu hesaplarda yardımcı nihai hesapların isimleri.

72’inci maddenin üçüncü fıkrası hükmü defteri kebir hakkında da uygulanır.

Madde 74. Envanter Defteri

Envanter defteri, kooperatifin açılışında ve açılıştan sonra her hesap döneminin sonunda taşınmazların, alacakların, borçların, nakit para tutarının ve varlıklar ile borçların değerlerinin teker teker kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir.

Hesap dönemi on iki ayı geçemez. Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla envanter, düzenli bir işletme faaliyetinin akışına uygun düşen süre içinde ve her halükarda hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde çıkarılır ve deftere kaydedilir. 72’inci maddenin üçüncü fıkrası hükmü envanter defteri hakkında da uygulanır.

Madde 75. Pay ve Ortaklar Defteri

Pay/Ortaklar defteri; kooperatif ortaklarının bilgilerinin kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir. Pay/Ortaklar defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

  1. Kooperatifin unvanı,
  2. Ortağın adı soyadı veya unvanı,
  3. Ortağın iş ve konut adresi,
  4. Ortağın diğer iletişim bilgileri,
  5. Ortağın kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler,
  6. Ortaklığın edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar.

Ortaklığın usulüne uygun olarak devredildiği ispat edilmediği sürece, devralan pay/ortaklar defterine yazılamaz. Her ortak defterde ayrı bir sayfada izlenir. Ortaklığı devralan yeni ortak da ayrı bir sayfada izlenir.

Madde 76. Yönetim Kurulu ve Karar Defteri

Yönetim kurulu karar defteri, kooperatif yönetim kurulunun, kooperatif yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir. Karar defterindeki kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

  1. Karar tarihi,
  2. Karar sayısı,
  3. Toplantıda hazır bulunanlar,
  4. Kararın içeriği,
  5. Üyelerin imzaları.

Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile alındığı durumlarda bu husus ayrıca belirtilir ve imzaların bulunduğu kâğıt veya kâğıtlar da karar defterine yapıştırılır. Bir önerinin veya önerilerin ıslak imza ile imzalanması şeklinde alınan kararlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 390’ıncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca karar defterine yapıştırılır; aksi halde karar geçersizdir.

Her yönetim kurulu üyesi alınan karara ilişkin muhalefetinin bir şerh ile karar metnine geçirilmesini isteyebilir. Üyelerin şerh yazma talebi hiçbir sebeple reddedilemez; şerh yazılmasına engel olunamaz. şerh, sahibi dışında hiç kimse tarafından değiştirilemez.

Madde 77. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, kooperatifin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir. Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, kooperatif genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevaplar, sunulan önergeler, alınan kararlar işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilir.

Madde 78. Saklama zorunluluğu

Kooperatif ile ilgili yazı, mektup, poliçe, telgraf, fatura, cetvel, senet, makbuz, tutanak, şartname, proje, hak ediş, fiş gibi belgelerle ödemeleri gösteren belgeler, mukavele, taahhüt,  kefalet, sair teminat senetleri ve mahkeme ilanları gibi belgeler son kayıt tarihinden itibaren on yıl geçinceye kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64 ve 82. maddeleri çerçevesinde muntazam bir şekilde saklanır. Kooperatifin sona ermesi halinde ilgili belgeler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 82. maddesi uyarınca on yıl süre ile Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından saklanır.

Madde 79. Saklama zorunluluğu

Kooperatifin tutmakla yükümlü olduğu yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay/ortaklar defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayları kuruluş sırasında ve kullanmaya başlamadan önce, izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar noter tarafından yapılır.

Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile yönetim kurulu karar defterinin açılı onaylarının her hesap dönemi için yapılması zorunludur. Pay/ortaklar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen hesap dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.

Onaya tabi defterlerin hesap dönemi içinde dolması dolayısıyla veya başka sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce açılış onayı yaptırmak zorundadırlar.

Pay/ortaklar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni pay/ortaklar defterinin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine yeni pay defterinin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayı belirtmek suretiyle şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz.

Madde 80. Kapanış onayı yapılacak defter ve onay zamanı

Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defteri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64/3 üncü maddesinde belirlenen süreler dahilinde notere ibraz edilip, son kaydın altına noterce “Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onaylanması zorunludur.

Madde 81. Onay yenileme

Yönetim kurulu karar defteri, yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir yeterli yaprakları bulunması halinde yeni hesap döneminin ilk ayı içerisinde onay yenilemek suretiyle kullanılmaya devam edilebilir. Onay yenilemede defterlerin türü değiştirilemez.

Madde 82. Kooperatif birlikleri ile ilişkiler

Kooperatif genel kurulu kararı ile aynı amaçlı Kooperatifler Birliğine girebilir. Birliğe girilmişse taahhüt olunacak birlik sermayesi ve fonlar ile ödeme şekilleri ortaklara bildirilir; Kooperatif  birliğe girmekle ortaklarına bu ana sözleşmedeki yükümlülüklerinden fazlası yüklenemez. Kooperatif kendi faaliyet, işlem ve hesaplarının mensubu olduğu birliğin denetleyebileceğini kabul eder.

Kooperatif, birlik genel kurullarında temsil edilmek üzere, birlik ana sözleşmesinde belirtilen sayıda temsilcilerini kendi genel kurullarında seçer.

Altıncı Bölüm

Dağılma ve tasfiye, birleşme, bölünme ve tür değiştirme

Madde 83. Dağılma sebepleri

Kooperatif:

  1. 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu çerçevesinde Ortak sayısının yediden aşağı düşmesi üzerine,
  2. Genel kurul kararıyla,
  3. İflasın açılmasıyla,
  4. Tabi olduğu Kanunlarda öngörülen diğer hallerde ilgili Bakanlıkların mahkemeden alacağı karar üzerine,
  5. Diğer bir Kooperatifle birleşmesi veya devralınması suretiyle,
  6. Üç yıl olağan genel kurul toplantısını yapmaması halinde,
  7. Amacına ulaşma imkânının kalmadığının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca tespiti halinde mahkemeden alınacak kararla dağılır.

Madde 84. Tasfiye kurulunun oluşumu

Tasfiye kurulu genel kurul tarafından seçilecek en az iki kişiden oluşur. Genel kurul bu hususta yönetim kurulunu da görevlendirebilir. Genel kurulca tasfiye kurulu için bir  görevlendirme veya seçim yapılmadığı takdirde, tasfiye işlerini yönetim kurulu yürütür. Bunlar genel kurulca her zaman azledilebilir ve yerlerine yenileri tayin olunabilir.

Tasfiye kurulunun yukarıdaki fıkraya göre oluşturulmasına imkân bulunmaması halinde ve ortaklardan birinin başvurusu üzerine mahkemece tasfiye memurları atanabileceği gibi, ortağın talebine istinaden, tasfiyeye memur kimselerin haklı sebepler dolayısıyla azli ile yerlerine yenilerinin atanmasına da karar verilebilir.

Tasfiye kurulu üyelerine atamayı yapan merci tarafından tespit edilecek miktarda ücret ödenir. 1163 sayılı Kanunun 56. maddesinin 1. fıkrasının 3 numaralı bendi ile 62. maddesi hükümleri tasfiye kurulu üyeleri hakkında da uygulanır.

Madde 85. Tasfiye memurlarının yetkilerinin sınırlandırılması ve genişletilmesi

Tasfiye memurlarına Kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir. Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler kooperatifi bağlar; meğerki üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir. Tasfiye memurları birden fazla ise; bunların yaptıkları bir işlemden dolayı kooperatifin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun kooperatif unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki kooperatifi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder. Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden kooperatif de sorumludur.

Madde 86. Tasfiye Kurulunun görevleri ve tasfiyenin yürütülmesi

Tasfiye Kurulu, tasfiye işlerinin bir an önce bitirilmesi için çalışmakla yükümlü olup, tasfiyeye ilişkin işlemler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun tasfiye ile ilgili maddeleri ve ilgili  diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yürütülür. Tasfiye süresince yapılacak Genel Kurul toplantılarında nisap aranmaz.

Madde 87. Diğer tasfiye işleri

Tasfiye memurları;

  1. Kooperatifin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve kooperatif borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, kooperatif varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.
  2. Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
  3. Kooperatif borçları kooperatif varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl kooperatifin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
  4. Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yılsonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
  5. Kooperatifin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.
  6. Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.
  7. Tasfiye sırasında elde edilen paralardan kooperatifin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya kooperatif adına yatırırlar.
  8. Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden ıskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği ıskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.
  9. Ortaklara tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.
  10. Kooperatifin borçlarının ve pay bedellerinin ödenmesinden sonra kalan miktarın, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında sermaye payları ile orantılı olarak dağıtırlar.
  11. Tasfiyenin sona ermesi üzerine kooperatif unvanının sicilden silinmesini sicil müdürlüğünden talep ederler.

Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dahil, belgeler Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından saklanır.

Madde 88. Ek tasfiye

Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, ortaklar veya alacaklılar, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, kooperatifin yeniden tescilini isteyebilirler.

Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, kooperatifin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.

Madde 89. Tasfiyeden dönülmesi

Kooperatif ana sözleşmede belirlenen sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise ortaklar arasında kooperatif malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul kooperatifin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının tüm ortakların 3/5’inin oyu ile alınması gerekir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memurları tescil ve ilan ettirir. Kooperatif, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse kooperatif devam eder.

Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının ortaklar arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.

Yedinci Bölüm

Çeşitli hükümler

Madde 90. Bakanlık ile diğer kurum ve kuruluşların denetimi

Kooperatif, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın denetimine tabidir. Bakanlık; Kooperatif üst kuruluşlarını, ilgili müesseseleri ve bağımsız denetim kuruluşlarını Kooperatifi denetlemekle görevlendirebilir. Kooperatif görevlileri; Kooperatife ait mal, para ve para hükmündeki kâğıtları ve gizli de olsa bunlarla ilgili defter ve belgeleri istenildiğinde müfettişlere, denetimle görevlendirilen personele ve kredi kuruluşlarının denetim görevlilerine göstermek, saymasına ve incelenmesine yardımda bulunmak, istenilen bilgileri gerçeğe uygun ve eksiksiz olarak vermek ve doğru beyanda bulunmakla yükümlüdürler.

Madde 91. Siyasi faaliyet yasağı

Kooperatif, siyasi maksatlı veya genel güvenlik, asayiş ve kamu düzenini bozmaya yönelik faaliyet gösteremez ve kooperatif faaliyetleri bu maksatlara alet edilemez. Kooperatif siyasi partilerden ve teşekküllerden veya birinci fıkrada belirtilen faaliyetlerde bulunan kişi ve teşekküllerden herhangi bir surette maddi yardım kabul edemez, bunlara maddi yardımda bulunamaz. Kooperatifin yönetim ve denetim kurulları, kooperatifi temsilen siyasi partilerin yapacakları her türlü toplantılara katılamazlar.

Madde 92. Kanun hükümlerinin uygulanması

Bu Ana Sözleşmede açıklık olmayan hallerde, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun anonim şirketlere ait hükümleri ile bu Kanunlar çerçevesinde çıkartılmış bulunan Yönetmelik hükümleri uygulanır.

Madde 93. İlk Yönetim Kurulu üyeleri

İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki kurucu ortaklar yönetim kurulu üyeliğine seçilmişlerdir.

*********** T.C. Kimlik No’lu, ADNAN MENDERES MAH. ŞEHİT J.ASTSB.ÜÇVŞ.ÖZGÜR ARTUNÇ BULVARI CAD.179 / 8GÖRDES/MANİSA adresinde ikamet eden, DAVUT ŞAFAK COŞKUN Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

*********** T.C. Kimlik No’lu, EVKA 3 MAH. 113 SK.58 / 9BORNOVA/İZMİR adresinde ikamet eden, NURİ KARAKAYA Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

*********** T.C. Kimlik No’lu, MUSTAFA KEMAL MAH. 6794 SK.34 / 11KARŞIYAKA/İZMİR adresinde ikamet eden, RAUF SERKAN SOYER Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

*********** T.C. Kimlik No’lu, MUAMMER AKAR MAH. 289 SK.26 / 5KARABAĞLAR/İZMİR adresinde ikamet eden, ÖZGÜR ALİ ENGÜR Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

*********** T.C. Kimlik No’lu, GÜNEŞLİ MAH. ESKİİZMİR CAD.6 / 4KONAK/İZMİR adresinde ikamet eden, ÖNDER KURTYILMAZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

*********** T.C. Kimlik No’lu, PAŞA MAH. 11.(KAMİL ŞAHİNOĞLU) SK.15 / 2AKHİSAR/MANİSA adresinde ikamet eden, ŞAFAK KIRICI Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

*********** T.C. Kimlik No’lu, 75. YIL MAH. 5391 SK.30 / 4YUNUSEMRE/MANİSA adresinde ikamet eden, KORAY KAYA Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

Madde 94. İlk Denetim Kurulu üyeleri

İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki kimseler denetim kurulu üyeliğine seçilmişlerdir.

  1. *********** T.C. Kimlik No’lu SİTELER MAH. YIKKIN SK.11 / 1SARIGÖL/MANİSA adresinde ikamet eden, ADNAN AYGAN
  2. *********** T.C. Kimlik No’lu YALI MAH. 19 MAYIS CAD.8/1 ALİAĞA/İZMİR adresinde ikamet eden, SEDA KURULTAK
  3. *********** T.C. Kimlik No’lu İSTASYON MAH. ADNAN MENDERES CAD.128 / 5-(3.KAT)ALAŞEHİR/MANİSA adresinde ikamet eden, METEHAN ÖZCAN

Madde 95. Kurucular

Aşağıda isimleri, tabiiyetleri, ikametgah adresleri, taahhüt ve tediye ettikleri sermaye payları ile imzaları bulunan :

  1. Kurucu ortaklar, bu ana sözleşmenin 10’uncu maddesinde belirtilen ortaklık şartlarını taşıdıklarını,
  2. İlk yönetim kurulu üyeleri ile denetçiler, bu ana sözleşmenin 46’ncı ve 57’nci maddelerinde belirtilen seçilme şartlarını taşıdıklarını, beyan ederler.

RAUF SERKAN SOYER
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: MUSTAFA KEMAL MAH. 6794 SK.34 / 11 KARŞIYAKA/İZMİR
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

DAVUT ŞAFAK COŞKUN
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: ADNAN MENDERES MAH. ŞEHİT J.ASTSB.ÜÇVŞ.ÖZGÜR ARTUNÇ BULVARI CAD.179 / 8 GÖRDES/MANİSA
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

ŞAFAK KIRICI TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: PAŞA MAH. 11.(KAMİL ŞAHİNOĞLU) SK.15 / 2 AKHİSAR/MANİSA
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

ÖZGÜR ALİ ENGÜR
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: MUAMMER AKAR MAH. 289 SK.26 / 5 KARABAĞLAR/İZMİR
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

NURİ KARAKAYA TC Kimlik No: *********** Tabiyeti: Türkiye İkametgah Adresi: EVKA 3 MAH. 113 SK.58 / 9BORNOVA/İZMİR Sermaye Payı: 1 Ödediği Sermaye: 100.00 TL İmza :

ÖNDER KURTYILMAZ
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: GÜNEŞLİ MAH. ESKİİZMİR CAD.6 / 4 KONAK/İZMİR
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

KORAY KAYA
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: 75. YIL MAH. 5391 SK.30 / 4 YUNUSEMRE/MANİSA
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

SEDA KURULTAK
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: YALI MAH. 19 MAYIS CAD.8/1 ALİAĞA/İZMİR
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

METEHAN ÖZCAN
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: İSTASYON MAH. ADNAN MENDERES CAD.128 / 5-(3.KAT) ALAŞEHİR/MANİSA
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

ADNAN AYGAN
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: SİTELER MAH. YIKKIN SK.11 / 1 SARIGÖL/MANİSA
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

BURÇİN KURTULUŞ TC Kimlik No: *********** Tabiyeti: Türkiye İkametgah Adresi: ERZENE MAH. 116/6 SK.3 / 14BORNOVA/İZMİR Sermaye Payı: 1 Ödediği Sermaye: 100.00 TL İmza :

EMRE BACANAK
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: SOĞUKKUYU MAH. 1847 SK.13-3 / 25 BAYRAKLI/İZMİR
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

ÇAĞDAŞ CEYLAN
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: ÇAMLARALTI MAH. ALMELO CAD.22 / 3 PAMUKKALE/DENİZLİ
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

YÜKSEL ŞEKERCİ
TC Kimlik No: *********** Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: YEDİ EYLÜL MAH. MUĞLA BULVARI CAD.6 / 11 EFELER/AYDIN
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

MELİH DÜMBEK
TC Kimlik No: ***********
Tabiyeti: Türkiye
İkametgah Adresi: İSTASYON MAH. TÜRKOĞLU SK.22 / 5 ALAŞEHİR/MANİSA
Sermaye Payı: 1
Ödediği Sermaye: 100.00 TL
İmza :

SINIRLI SORUMLU İZMİR ECZACILAR ÜRETİM TEMİN VE DAĞITIM KOOPERATİFİ (EDAK) Adına …………….
İmza :

SINIRLI SORUMLU İZMİR ECZACILAR ÜRETİM TEMİN VE DAĞITIM KOOPERATİFİ (EDAK) Adına …………….
İmza :